常熟涤纶邀请顾问律师来厂开展法律知识培训

3月11日上午，常熟涤纶有限公司邀请江苏正大发展律师事务所卢子达律师、金哲人律师来厂开展法律知识培训，本次培训主题为“买卖合同的签订及风险点提示”。公司常务副总经理顾益明，销售部、市场部、材料供应科、财务部、总经理办公室有关人员参加培训。

培训主要内容

买卖合同是商业活动中最基础、最常见的一种合同类型，它涉及到了商品或服务的买卖，以及双方的权利和义务。本次培训主要围绕以下三个方面开展：

01买卖合同概述

02合同条款逐条解析

03合同审查与修改

一、买卖合同概述

买卖合同是一种双方协议，其中一方（卖方）承诺向另一方（买方）交付一定数量的商品或服务，而买方则承诺支付约定的价格。这种合同的核心是交换，即买方通过支付价款获得商品或服务，而卖方则通过交付商品或服务获得价款。从互易的角度来说，几乎所有的合同都可以概括为“买”和“卖”的关系，都是合同双方的一种互易行为，只不过不同合同的互易内容不同而已。结合民法典第470条以及596条的规定：合同一般包含了：1、当事人的姓名或者名称和住所；2、标的；3、数量；4、质量；5、价格；6、履行期限、地点和方式；7、 违约责任；8、争议解决办法。

二、合同条款逐条解析

1、合同标的数量：应当包括标的物的名称、规格、型号、产地、数量等，目的是将标的物特定化，这样能在后期履行过程中避免因合同约定不明而产生的纠纷。

2、合同价款：除了规定必须执行政府指导价的以外，其他可以由合同双方自行约定。通常情况下建议在合同中明确单价、总价、是否含税、是否包括包装费、运输费、装卸费等。对于分阶段履行的合同，建议分阶段收取或支付款项。对于付款时间的约定，建议明确为：自合同生效之日起X日支付货款/自货物验收合格之日起X日内支付货款/自收到增值税专用发票之日起X日内支付货款。此外对于约定“货物验收合格后付款”的合同，一定要注意付款顺序。

3、质量标准：关于合同中质量标准的约定，具体到民法典中是第510条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。也就是说原则上双方有约定的从约定，没有约定的话按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

4、验收条款：当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。对于数量以及外观瑕疵这一类明显的瑕疵，原则上要在收到货物时进行验货，如果有问题应当当即提出，否则就视为无质量问题。对于无法立刻发现的隐蔽性瑕疵，建议事先与需求部门确认验收需要的大概时间，根据检验的难易程度明确约定合理的检验期间。对于需要通过专业机构的检验或者使用一段时间后才能发现的隐蔽瑕疵，则应该考虑检验的难易程度约定一个相对较长的合理检验期限。

5、包装仓储条款：在货物买卖合同中，通常会涉及运输、仓储等环节，对货物进行包装的作用就在于避免货物在运输及仓储过程中遭到损坏，保证货物在交付时的质量、品质、外观等不受损坏。而且本公司的大部分商品都涉及到运输以及包装，这一点在合同中进行明确显得尤为重要。

6、风险转移：标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。在合同中约定将货物运送到地点的，那么自送到买方的地点以及人时标的物毁损、灭失的风险就转移给买方了。

7、争议管辖：合同方发生争议且无法自行协商有诉讼跟仲裁两种方式来解决。此处我们更推荐诉讼，且在合同中明确约定为我方所在地的管辖。

8、合同生效条款：通常情况下合同会在最后约定本合同自双方签字、盖章/签字盖章/签章后生效，约定的不同则生效条件也不同：签字盖章=签章：法定代表人/授权代表人签字或者加盖公章/合同章即可，而签字、盖章：法定代表人签字/授权代表人签字且加盖公章/合同章后合同才生效。

9、合同的变更：根据《民法典》第一百七十一条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

10、合同补签与合同倒签：补签合同是对实际签订合同之前双方权利义务关系的一种确认。因此补签合同并不会影响合同效力。如果是合同当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的效力性规定，不存在恶意串通损害他人利益等合同无效情形时，倒签合同仍是有效合同。如果合同当事人出于非法的目的，进行欺诈，则倒签合同会被认为是无效合同。补签合同与倒签合同的效力不一样，补签合同不影响合同效力。

三、合同审查与修改

常务副总经理顾益明提供了公司销供合同，希望两位律师针对其中可能存在的法律风险和问题进行修改和完善。